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重组事项也受标的资产估值、上市公司股价、标

更新时间:2018-07-01 11:34

  

  招商局港口与深赤湾(000022.SZ,200022.SZ)同业竞争的解决重新启动。

  2月7日,招商局港口一位内部人士对21世纪经济报道记者确认,公司转让出持有的全部深赤湾股份,将为招商局集团进一步重组提供平台,而这仅仅是解决同业竞争的第一步,完成后续事项后,同业竞争才会彻底“消失”。

  第二步如何操作?这位人士表示在当前的时间节点不便透露,以上市公司公告为准。

  当前两家上市公司均没有进一步消息。不过,深赤湾目前仍处于停牌之中,公告称计划购买的标的资产涉及港口及相关资产;另一边,招商局港口则在2月6日称,拟从招商局集团处收购一澳洲港口,总价值6.075亿澳元。

  一位港口圈业内人士对记者分析,招商局集团极有可能会打造两个“互不干预”的港口平台,招商局港口成为海外资产平台,深赤湾则成为国内平台,由此解决同业竞争问题,并为日后进一步资产整合奠定基础。

  2012年9月,招商局港口受托管理南山集团持有的深赤湾57.52%股份,随后通过全资子公司码来仓储收购其中的25%股份,从此招商局港口成为深赤湾的实际控制人。

  由于招商局港口与深赤湾在深圳西部港区业务上存在一定的同业竞争,证监会和深交所为了保护中小股东利益,要求招商局港口解决同业竞争的问题。

  招商局港口向21世纪经济报道提供的一份资料显示,公司在深圳西部港区持有的资产,除了深赤湾外,还有蛇口集装箱码头、赤湾集装箱码头、妈湾、招商港务、深圳海星等五个港口资产的股权。“如果相关业务都转到其他码头了,将对深赤湾造成不利影响。”上述招商局港口内部人士解释。

  更重要的是,同业竞争也直接影响了两个上市公司的投融资业务。根据监管机构相关规则,若问题不解决,深赤湾日后的再融资及发行新股申请可能会面临挫折,而招商局港口在中国资本市场的业务也可能受到影响。

  2012年9月,招商局港口做出承诺,将在未来3-5年内通过资产重组等方式彻底解决同业竞争的问题。但是,由于诸多因素限制,目前尚未能实现。

  2014年,深赤湾发行股份购买资产、搭建散杂货平台的方案因外部资产的政策原因而搁置;2015年,招商局港口又拟定了定增收购西部港区资产的重组方案,最终未能与相关资产的少数股东达成一致意见,计划破产。

  深赤湾表示,西部港区资产涉及内地和香港多个利益主体,股权结构较为分散,利益诉求差异较大。同时,两公司分别在香港和深圳两地上市,重组事项也受标的资产估值、上市公司股价、标的资产小股东等诸多因素制约。

  此后,为了降低同业竞争的影响,招商局港口将其名下部分深圳西部港口划至深赤湾名下。2017年8月,双方签订协议,妈湾资产并表至深赤湾,而蛇口集装箱码头80%的权益则由深赤湾托管。

  不过,这种让招商局港口在深圳西部港口区“有名无实”的方法并未得到推广。2017年9月,承诺解决同业竞争问题的期限已至,而招商港务、深圳海星港口发展等仍由招商局港口实际控制(股比参见图表)。

  随后,招商局港口申请延长期限,承诺在2020年9月16日之前彻底解决同业竞争的问题,深交所同意了这项申请,招商局港口也为自己赢得了三年的宽限期。

  在历次公告中,深赤湾传达的解决之道均是“资产重组”,而招商局港口也确实多次尝试发行股份购买资产。

  2017年11月20日,深赤湾再次停牌,宣布实际控制人招商局集团正在筹划、论证与公司有关的重大事项,并确认构成重大资产重组;12月,公司披露,初步计划拟购买的标的资产涉及港口及相关服务行业。

  时间拨回两年半前。当时深赤湾也是为了解决同业竞争问题,并提升公司业务规模,筹划了发行股份购买资产的事项。尽管该交易在方案出台之前就“胎死腹中”,但不难推断,涉及资产是深圳西部相关港口。

  彼时,深赤湾董事长郑少平在投资者交流平台解释称,交易谈判失败是因为收购标的资产估值等问题,未能与少数股东达成一致。

  这里的少数股东,并非深赤湾的少数股东,而是相关港口资产的少数股东。“当时整合的价格没有谈拢,最后就不了了之了。”上述招商局港口内部人士也如是表示。

  深赤湾是否会延续此前的思路,重新谋求对招商局港口旗下资产的收购?该人士没有直接回答。

  不过,一位接近招商局港口的业内人士对21世纪经济报道分析,招商局集团的思路已经较为明晰了,深赤湾将打造成国内港口运营平台,而招商局港口将主攻国外。

  另有分析称,双方之间的资产重组,只可能由深赤湾向招商局国际购买港口资产,几乎不可能由招商局国际来并购深赤湾的港区,否则深赤湾这个上市平台将失去存在意义。

  目前,深赤湾主要经营深圳赤湾港区6个集装箱泊位及7个散杂货泊位、妈湾港区3个集装箱泊位和东莞麻涌港区5个散杂货泊位,并参资山东莱州港区;而招商局港口则已经在中国沿海主要枢纽港建立了“港口网络群”,并成功布局南亚、非洲、欧洲及地中海等地区。

  事实上,招商局港口的定位是“世界一流的港口综合服务商”,出售深赤湾并力推同业竞争问题的解决,也是为今后的资产收购铺平道路。在公告中,招商局港口直言,此时变现深赤湾,将带来多种新机会,例如,可通过投资其他高质素的海外项目提高未来投资回报。

  为了顺利实施重大资产重组,深赤湾和招商局港口做了诸多准备。例如,将南山集团、码来仓储、景锋企业持有的共计66.1%的深赤湾股份出售给招商局集团(其中,招商局港口实际持股45.7%),并签订补充协议,妈湾将不再是深赤湾的附属公司,而蛇口码头的股权托管也会在出售完成后失效。

  从交易惯例上看,这些措施有望增加这些西部港口资产的“相对独立性”,在后续的交易谈判中,招商局港口也可以获得更大的话语权。

  在深赤湾公布转让事项的同一天,招商局港口也公布了另一笔重大交易,即从招商局集团处购买澳大利亚纽卡斯尔港(Port of Newcastle)50%的权益,总代价约38.09亿港元。与此对比的是,招商局集团购买深赤湾股权作价约为120亿港元。

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